Conditions Générales d’Achat référencées CGA-FG-V1

1 Objet – Champ d’application

1.1 Objet

Les présentes Conditions Générales d’Achat (ci-après les « CGA») ont pour objet de définir (i) les conditions générales dans lesquelles le Prestataire s’engage à réaliser toute prestation décrite dans le bon de commande pour le compte de MILLEIS BANQUE (ci-après le « Client »), ainsi que (ii) les droits et obligations du Prestataire et du Client (ci-après la ou les « Prestation(s) »). Les CGA sont annexées au bon de commande soit en l’état, soit complétées ou modifiées par des conditions particulières insérées dans le bon de commande.

Le Client et le Prestataire sont dénommés collectivement « Parties » et individuellement « Partie ».

Les présentes Conditions Générales d’Achat ne constituent, en aucune façon, ni une commande, ni un engagement du Client de souscrire un nombre minimum de commande ou un volume d’affaires quelconque avec le Prestataire. Le Client reste libre de faire appel, à tout moment, à tout Prestataire de son choix pour la fourniture de Prestations identiques ou similaires à celles pouvant être réalisées par le Prestataire.

1.2 Champ d’application

Les présentes CGA s’appliquent à toute commande émise par le Client, à l’exclusion de toute condition générale de vente du Prestataire, sauf dérogation expresse, préalable et écrite convenue entre les Parties.

La commande qui régira la réalisation des Prestations par le Prestataire au profit du Client, se compose des éléments cités dans l’ordre décroissant de préséance suivant :

• Le Bon de commande du Client, incluant, le cas échéant les conditions particulières,
• Les présentes Conditions Générales d’Achat,
• L’offre du Prestataire si celle-ci est expressément visée dans le Bon de commande (ci-après l’« Offre»).

Ci-après ensemble le « Contrat » ou la « Commande ».

2 Contenu et Acception de la Commande

2.1 Contenu de la Commande

Toute fourniture de prestations, impliquant ou non une livraison et/ou une installation, fait l’objet d’une commande par le Client (ci-après la « Commande ») passée par écrit via un bon de commande.

Chaque Commande est envoyée au Prestataire par voie électronique à l’adresse indiquée par ce dernier. Sur demande expresse du Prestataire, elle peut être également transmise par courrier postal.

2.2 Acceptation de la Commande

La Commande est réputée acceptée par le Prestataire dès de la survenance du premier des deux évènements suivants :

• Réception par le Client du Bon de commande dûment signé par le Prestataire, sans modification, dans un délai de dix (10) jours calendaires à compter de la date d’édition de la Commande,
• Début d’exécution de la Commande par le Prestataire, sans réserve écrite de sa part sur les documents contractuels dans le délai visé ci-dessus.

Toute Commande acceptée par le Prestataire implique, pour ce dernier, l’application des présentes CGA sous réserve, le cas échéant, des éventuelles dérogations qui auraient été convenues par les Parties, préalablement et par écrit, eu égard, notamment, aux propres conditions générales de vente du Prestataire.

2.3 Modification de la Commande

Les délais prévus dans la Commande sont impératifs. Toute modification de la Commande ne pourra engager les Parties que si ladite modification est formalisée par voie d’avenant signé par les Parties.

3 Durée – Résiliation

3.1 Durée

Les Conditions Générales d’Achat s’appliquent aux Prestations à compter de la date d’entrée en vigueur de la Commande et pour toute la durée de la Commande.

La date d’entrée en vigueur et la durée de chaque Commande seront indiquées dans chaque bon de Commande. Les bons de Commande ne pourront être renouvelés que par voie d’avenant. Toute tacite reconduction est exclue.

3.2 Résiliation

En cas de manquement total ou partiel caractérisé par l’une des Parties à l’une quelconque des obligations qui lui incombent, l’autre Partie pourra résilier la Commande de plein droit, sans intervention judiciaire ou autre formalité, après mise en demeure adressée par lettre recommandée avec accusé de réception et restée infructueuse dans un délai de trente (30) jours.

La résiliation interviendra sans préjudice de tous dommages et intérêts auxquels cette Partie pourrait prétendre dans le cadre d’un contentieux judiciaire.

3.3 Effet de la résiliation

En cas de résiliation, quelle qu'en soit la cause :

• Le Prestataire restitue, sans délai et dans un format standard et exploitable, l'ensemble des documents, données, matériels et informations confidentielles appartenant au Client et transmet au Client un certificat de destruction.
• Les obligations de confidentialité, de protection des données personnelles, de propriété intellectuelle et les stipulations relatives à la loi applicable et à la juridiction compétente survivent à la résiliation ou à l'expiration du Contrat.

4 Prix et modalités de paiement

4.1 Prix

Sauf stipulations contraires portées sur la Commande, les prix sont fermes et non révisables. Le Prestataire ne pourra percevoir aucune autre rémunération que celle fixée dans la Commande

4.2 Facturation

Les factures sont adressées en un exemplaire à l’adresse indiquée sur le Bon de Commande. Sauf stipulations contraires, le Prestataire établit une facture par Commande, comportant le numéro du Bon de commande, l’objet de la Commande et la période concernée le cas échéant.

4.3 Paiement

Les factures sont payables sans escompte dans les trente (30) jours à compter de leur date d’émission. Elles sont exprimées en euros et seront soumises au taux de TVA en vigueur à la date de la facturation. Les paiements sont effectués par virement bancaire.

4.4 Retard de paiement

Tout retard de paiement imputable au Client entraîne de plein droit et sans autre formalité, l’application d’un intérêt de retard égale à trois (3) fois le taux d’intérêt légal, prorata temporis à compter du premier jour suivant l’échéance. Une indemnité forfaitaire de quarante (40) Euros TTC pour frais de recouvrement est également due de plein droit.

5 Pénalités

Si le Prestataire ne respecte pas les dates ou délais d’exécution, de livraison et/ou d’installation le cas échéant, des Prestations prévus dans la Commande, sauf pour des raisons imputables au Client, ce dernier pourra appliquer des pénalités de retard, du seul fait de la survenance du terme, sans qu’il soit besoin de mise en demeure préalable.

Sauf s’il en a été stipulé autrement dans la Commande, les pénalités applicables en cas de retard du Prestataire seront calculées selon la formule suivante : P = VxR/ 1000

Dans laquelle :

P = montant de la pénalité applicable

V = valeur de la Prestation en retard ou de l’ensemble des Prestations de la Commande, si le retard d’une partie rend l’ensemble inutilisable ou inexécutable

R = nombre de jours calendaires de retard imputable au Prestataire, arrondi à l’unité supérieure (ce qui revient à considérer que toute journée entamée est comptabilisée)

L’exécution de la pénalité pourra se réaliser par compensation entre le Client et le Prestataire.

Le montant des pénalités est plafonné à 20 % du montant de la Commande.

Les pénalités prévues ci-dessus ne peuvent être considérées comme une réparation forfaitaire du préjudice subie par le Client, et seront versées à titre d’astreinte. L’application des pénalités est indépendante des autres sanctions auxquelles la défaillance du Prestataire peut donner lieu, notamment ne fait pas obstacle au droit du Client de résilier la Commande et de demander de plein droit des dommages-intérêts. Les indemnités restent acquises au Client.

6 Obligations des Parties et responsabilités

6.1 Conseil

Le Prestataire reconnaît être tenu à une obligation générale de conseil et de mise en garde, notamment d’information et de recommandation envers le Client. Le Prestataire s’engage à conseiller le Client dans le cas où ce dernier émettrait des demandes complémentaires ou nouvelles, en cours d’exécution des présentes.

6.2 Collaboration

Les Parties, dans l’esprit de partenariat qui les a conduits à collaborer, s’engagent à s’informer mutuellement, et à se communiquer tous documents, informations ou événements qui seraient utiles à la bonne exécution de la Commande.

6.3 Obligations du Prestataire

Le Prestataire s’engage à réaliser les Prestations pendant la durée de la Commande avec tout le soin requis et dans les règles de l’art, sous réserve d’un cas de force majeure.

Le Prestataire, professionnel averti, s’engage à livrer une Prestation conforme aux besoins du Client et à la réglementation en vigueur. Il s’engage ainsi à remédier, à ses frais, à toute anomalie et/ou erreur de conception et de réalisation et/ou défaut de fonctionnement.

Le Prestataire garantit contre tout vice, apparent ou caché et s’engage à souscrire toute police d’assurance pour les risques de dommages directs et indirects, prévisibles ou non causés de son fait ou du fait des choses. Le Prestataire s’engage à communiquer à la demande du Client une attestation d’assurance datant de moins de douze (12) mois.

Le Prestataire garantit la possession paisible de la chose vendue ou de la prestation au Client.

6.4 Responsabilités

Le Prestataire est soumis de manière expresse à une obligation de résultats dans le cadre des limites et/ou exclusions définies dans la Commande. Le Prestataire est responsable de tous les préjudices directs subis par le Client du fait de tout manquement de la part du Prestataire à l’une quelconque de ses obligations contractuelles. L’ensemble des pénalités, dommages et intérêts et autres condamnations qui pourraient être mis à la charge du Prestataire, et ce pour quelque raison que ce soit sera, de manière expresse, limitée irrévocablement au montant d’un (1) million d’Euros.

7 Réception de la Commande

7.1 Vérifications quantitatives et qualitatives

Le Client est tenu de vérifier le bon état apparent ainsi que la conformité des Prestations qu’il a commandées.

Lorsque le Client estime que la réception ne satisfait pas entièrement aux conditions de la Commande, mais qu’elle présente des possibilités d’admission en l’état, il peut prononcer une réfaction qui consiste en une réduction de prix selon l’étendue des imperfections constatées. Lorsque le Client estime que la réception ne peut être admise en l’état, même avec réfaction, il en prononce le rejet partiel ou total.

7.2 Transfert de propriété et des risques

Le transfert de propriété s’opère dès que le Client a réalisé et validé les vérifications indiquées au premier alinéa du présent article.

Le transfert de propriété entraîne le transfert des risques.

8 Propriété intellectuelle - Confidentialité

8.1 Propriété intellectuelle

Le Prestataire garantit que les Prestations fournies ne contrefont aucun brevet, droit de licence, dessins et modèles, droit d’auteur, ou tout autre droit de propriété intellectuelle ou industrielle d’un tiers. Le cas échéant, le Prestataire déclare qu’il est titulaire de tous les droits d’utilisation, de fabrication et de ventes des produits. Le Prestataire garantit le Client contre toutes actions, réclamations, revendications ou oppositions, ci-après dénommées « allégation », de la part de toute personne invoquant un droit de propriété industrielle, ou intellectuelle ou un acte de concurrence déloyale et/ou parasitaire trouvant son origine dans les Prestations réalisées par le Prestataire pour le Client.

8.2 Confidentialité

Chacune des Parties prendra toutes mesures pour assurer la stricte confidentialité des informations couvertes par la Commande, et ce quel que soit leur support, et notamment :

• A n’effectuer ou autoriser des copies des informations que pour les seuls besoins de la Commande ;
• A sécuriser l’accès physique et logique aux copies de documents dont il dispose,

En tout état de cause, cette obligation de confidentialité n’engage les Parties ou leurs préposés que dans la mesure où :

-Les renseignements fournis ne sont pas tombés dans le domaine public,

-Les renseignements fournis ne relèvent pas d’un concours technique semblable donné par une - tierce personne, aux termes de conventions qui ne leur auraient pas attribué de caractère confidentiel,

-D’une manière ou d’une autre les renseignements n’étaient pas déjà connus, au moment où ils ont été fournis, de la société ou des sociétés recevant ce renseignement.

Chacune des Parties assure disposer des droits nécessaires à l’exécution de la Commande.

Par ailleurs, le Prestataire s’engage à appliquer et à faire appliquer à son personnel, le secret professionnel le plus absolu sur les informations qui pourront lui être communiquées pour les besoins de la Commande ou dont il pourra avoir connaissance à l’occasion de l’exécution de la Commande, quelle que soit la nature de l’information et quelle que soit sa forme.

9 Sécurité

Dans la mesure où le Client donnerait au Prestataire accès à tout ou partie du système d’information du Client, le Prestataire devra se conformer au règlement intérieur et à la politique de sécurité applicable au sein de Milleis Banque Privée et informer formellement son personnel appelé à accéder au système d’information du Client des dispositions en vigueur chez le Client.

Le personnel du Prestataire, ses éventuels préposés ne devront pas altérer, compromettre ou contourner les dispositifs de sécurité ou d’audit utilisés par le Client. Le Prestataire s’assurera que seules les personnes expressément et nommément autorisées accèderont aux systèmes d’information le Client.

10 LAB/FT Lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme

10.1 Blanchiment

Le Prestataire s’engage dans l’exercice de sa propre activité à respecter les obligations prévues par le titre VI du Livre V du Code monétaire et Financier relatif à la lutte contre le blanchiment de capitaux actuellement en vigueur, ou toutes autres dispositions qui lui seraient substituées, ainsi que les dispositions de l’ordonnance 2016-1635 du 1er décembre 2016 renforçant le dispositif français de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme. Le Prestataire confirme qu’il est soumis à une obligation de vigilance, et le cas échéant, à une obligation de déclaration à l’autorité compétente. Dans ce but, il s’engage à mettre en œuvre toutes les procédures et moyens nécessaires à ce contrôle. Le Prestataire s’engage également à transmettre au Client, sur première demande, tout justificatif à ce sujet.

10.2 Financement du terrorisme

Dans le cadre de la lutte contre le financement du terrorisme, le Prestataire s’engage à respecter l’obligation de vigilance prévue par les textes français, communautaires et internationaux.

11 Respect des droits humains, protection de l’environnement et anticorruption

11.1 Respect des droits humains et protection de l’environnement

1 Chaque Partie déclare et garantit respecter et remplir toutes les obligations qui lui incombent au titre des lois et réglementations nationales, européennes et internationales en vigueur en matière d’identification des risques et de prévention des atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et sécurité des personnes ainsi que l’environnement, notamment lorsqu’elles lui sont applicables : (i) en France, la loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre et (ii) au Royaume-Uni, la loi du 26 mars 2015 relative à la lutte contre toute forme d'esclavage moderne et de trafic d’êtres humains dans les sociétés qui exercent une activité au Royaume-Uni ainsi que dans leurs chaines d’approvisionnement (le « UK Modern Slavery Act 2015 »).

2 Le Prestataire s’engage à reporter auprès des sociétés qu’il contrôle, directement ou indirectement, au sens des articles L.233-3 et L.233-16 II du Code de commerce, les engagements susvisés, et, obtenir de ces dernières qu’elles en fassent de même.

11.2 Anticorruption

1. L’Acte de corruption, commençant par un A majuscule, désigne, sous un terme générique :

• (i) soit le délit de corruption
• (ii) soit le délit de trafic d’influence.

Conformément à la définition prévue par le code pénal, la corruption est l’agissement par lequel une personne investie d’une fonction déterminée, publique ou privée, sollicite, propose ou agrée, cède, un don, une offre ou une promesse en vue d’accomplir, retarder ou omettre d’accomplir un acte entrant, d’une façon directe ou indirecte, dans le cadre de ses fonctions.

Par ailleurs, le délit de trafic d’influence est défini comme le fait, par quiconque, de proposer, solliciter ou agréer, sans droit, à tout moment, directement ou indirectement, des offres, des promesses, des dons, des présents ou des avantages quelconques, pour elle-même ou pour autrui, soit pour accomplir ou avoir accompli, pour s'abstenir ou s'être abstenue d'accomplir un acte de sa fonction, de sa mission ou de son mandat ou facilité par sa fonction, sa mission ou son mandat ; soit pour abuser ou avoir abusé de son influence réelle ou supposée en vue de faire obtenir d'une autorité ou d'une administration publique des distinctions, des emplois, des marchés ou toute autre décision favorable.

2 Le Groupe Crédit Agricole, certifié norme ISO 37001, attache une importance particulière à la lutte contre la fraude et la corruption et entend que toute personne, physique ou morale, en relation avec toutes entités du Groupe Crédit Agricole, adhère aux mêmes principes et respecte les lois et réglementations en vigueur, notamment la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la « transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique » (la loi « Sapin II »).

3 En conséquence, le Prestataire s’engage, tout au long de la relation commerciale à respecter et faire respecter, par ses dirigeants et ses collaborateurs, les lois et réglementations nationales, européennes et internationales en vigueur relatives à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence et à prévenir et faire cesser tout comportement contrevenant à ces lois et réglementations en vigueur.

4 Le Prestataire s’engage à ne pas procéder, ni participer à des opérations visant à la commission d’un fait de corruption ou de trafic d’influence, de concussion, de prise illégale d’intérêt, de détournement de fonds publics ou de favoritisme et, à ne pas proposer d’avantage indu financier ou de toute autre nature.

5 Chaque Partie s’engage à respecter la loi « Sapin II », et particulièrement les dispositions de son article 17-II, lorsqu’elles lui sont applicables, et à prendre connaissance du code de conduite de l’autre Partie.

6.- Dans la mesure où il en aurait connaissance et où ces informations seraient publiques, le Prestataire s’engage à informer le Client dans des délais raisonnables de : (i) toute mise en examen ou mesure équivalente, à son encontre, effectuée sur la base d’une loi ou réglementation en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, (ii) toute condamnation (en première et, le cas échéant, dernière instance) prononcée à son encontre, à l'encontre d'une personne agissant pour son compte et/ou à l’encontre de l’un quelconque de ses bénéficiaires effectifs au sens des articles R.561-1 et suivants du Code monétaire et financier (« Bénéficiaires Effectifs »), sur la base d’une loi ou réglementation en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, (iii) inscription du Prestataire, de l’un quelconque de ses dirigeants et/ou de l’un quelconque de ses Bénéficiaires Effectifs sur l’une des listes d'exclusion des institutions internationales accessibles au public et (iv) toute signature d’accord transactionnel relatif à une violation d’une loi ou réglementation en matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence par le Prestataire ou toute personne agissant pour son compte.

7 Le Prestataire s’engage à reporter auprès de ses cocontractants et sous-traitants, intervenant dans ses activités, les engagements susvisés et obtenir de ces derniers qu’ils en fassent de même.

8 Le Prestataire est informé que le Client a mis en place un dispositif d’alerte interne destiné à permettre le recueil des signalements portant notamment sur des Actes de corruption. Le Prestataire s’engage à informer ses préposés de l’existence de ce dispositif

12 Sanctions internationales

Aux fins du présent article, les termes suivants sont définis comme suit :

Autorité de Sanctions : désigne tout organisme ou agence de l’Organisation des Nations Unies, de l’Union européenne (ou de l’un de ses Etats membres, dont la France) et des Etats-Unis d’Amérique (y compris le Bureau de contrôle des actifs étrangers du Département du Trésor Américain (OFAC), le Département d’Etat des Etats-Unis et le Département du Commerce des Etats-Unis).

Sanctions Internationales : désigne les sanctions économiques, financières ou commerciales, telles que les embargos, gels des avoirs, sanctions visant certains secteurs économiques et d’autres restrictions, qui sont émises, administrées ou mises en application par une Autorité de Sanctions.

U.S. Person : désigne (i) tout ressortissant, citoyen des Etats-Unis (y compris les titulaires d’une double nationalité) ou tout étranger résident permanent aux États-Unis (titulaire d’une « carte verte »), où qu’il se trouve, (ii) toute personne physiquement présente sur le sol des États-Unis, y compris les succursales ou les bureaux américains d’entités non américaines ou (iii) toute entité régie par le droit d’une juridiction des États-Unis. Les entités détenues ou contrôlées par des U.S. Persons doivent se conformer aux sanctions U.S. en lien avec l’Iran comme si elles étaient des U.S. Persons. En ce qui concerne la réglementation OFAC relative à Cuba, le terme « U.S. Persons » désigne également toute entité étrangère détenue ou contrôlée par une ou plusieurs U.S. Persons. Le personnel du Prestataire et ses sous-traitants (en ce compris leur personnel) peuvent être qualifiés d’U.S. Persons.

1. Le Prestataire s’engage à exécuter les Prestations et/ou Services et ses autres obligations contractuelles en conformité avec les Sanctions Internationales.

2. Le Prestataire s’engage également à ce que les U.S. Persons (i) respectent la réglementation US qui leur est applicable en matière de Sanctions Internationales et (ii) s’abstiennent de réaliser, dans le cadre du Contrat, des prestations et/ou services qui leur sont interdit(e)s en vertu de ladite réglementation.

3. Le Prestataire déclare que ni lui-même ni aucune de ses filiales, ni aucun de ses ou leurs représentants légaux, administrateurs, dirigeants et employés ou sous-traitants intervenant dans l’exécution du Contrat n’est en violation des Sanctions Internationales et/ou n’est visé par des Sanctions Internationales. Ces déclarations sont réputées réitérées pendant toute la durée du Contrat. Le Prestataire s’engage à informer le Client dans les meilleurs délais au cas où ses déclarations s’avèreraient inexactes et, plus généralement, en cas de manquement à ses obligations au titre du présent article.

4. Tout manquement aux termes du présent article constituera un manquement irrémédiable justifiant la résiliation immédiate et de plein droit du Contrat, sans indemnité.

13 Responsabilité sociale et environnementale

13.1 Respect de l’environnement

Le Prestataire s’engage à respecter la réglementation applicable en matière de respect de l’environnement et plus précisément à agir en stricte conformité notamment avec les obligations qui en découlent, en matière de prévention des risques environnementaux et de réparation des dommages graves ou tenant à la limitation de leurs effets, définies par :

• La Loi n°2008-757 du 1er aout 2008 « relative à la responsabilité environnementale et à diverses dispositions d’adaptation au droit communautaire dans le domaine de l’environnement » ;
• Son Décret d’application n02009-468 du 23 avril 2009 « relatif à la prévention et à la réparation de certains dommages causés à l’environnement » notamment concernant ;
• Le « Guide méthodologique sur la loi responsabilité environnementale et ses méthodes d’équivalence » de juillet 2012, publié par le Commissariat Général au développement durable (disponible sur pour information au lien URL suivant : http://ec.europa.eu/environment/legal/liability/pdf/eld_guidance/french_guide.pdf )

A défaut d’une politique interne du Prestataire en matière de respect de l’environnement, explicite et accessible au public par publication notamment sur Internet ou tout autre moyen de communication, le Prestataire s’engage de plus à mettre en place une gestion rigoureuse de l’environnement, qui intègre l’ensemble des facteurs intervenant dans l’exécution des prestations :

• Dans chaque site du Prestataire, les plans d’action environnement concernent la réduction des risques d’accident, la réduction des consommations d’eau et d’énergie, la gestion des rejets et des déchets, la limitation des bruits et des odeurs ainsi que l’intégration des sites dans l’environnement ;
• Le Prestataire dispose d’une personne en charge de l’environnement pour la mise en œuvre et le suivi du plan d’action et fournir au Client sur sa demande un bilan annuel permettant de mesurer les progrès accomplis ;
• Le Prestataire s’engage à appliquer sa politique environnementale dans tous les pays ou il est présent et mettra tout en œuvre pour la faire appliquer par ses propres Prestataires, sous-traitants et distributeurs ;
• Le Prestataire s’engage à mettre en place ou à adhérer à des programmes de recyclage de ses produits

13.2 Respect des pratiques sociales

Outre la réglementation sociale locale qui lui est applicable, le Prestataire s’engage à respecter les principes des conventions de l’Organisation Internationale du Travail, notamment en ce qui concerne l’âge minimum de travail des enfants, la liberté syndicale, le droit d’organisation et de négociation collective, le travail forcé ou obligatoire, l’égalité de rémunération entre les femmes et les hommes, la discrimination dans l’emploi, le temps de travail ainsi que le salaire minimum.

Le Prestataire s’engage à appliquer sa politique sociale dans tous les pays où il est présent et met tout en œuvre pour la faire appliquer par ses propres Prestataires, sous-traitants et distributeurs.

14 Cession

Le Contrat ne pourra être cédé ou transféré de quelque manière que ce soit, en tout ou partie, pour quelle quel cause que ce soit, par l’une ou l’autre des Parties sans l’accord préalable et écrit de l’autre Partie, lequel ne peut être refusé ou retardé sans juste motif.

Par dérogation à ce qui précède :

1.En cas de changement de contrôle ou de modification de la composition de l’actionnariat du Client, le présent Contrat se poursuivra de plein droit et aux mêmes conditions sans que cette dernière n’ait à obtenir l’accord préalable du Prestataire, sous réserve que ce changement de contrôle ou de modification de la composition de l’actionnariat ne se fasse pas au profit d’un concurrent du Prestataire.

2. L’une ou l’autre des Parties pourra céder ou transférer tout ou partie des droits et obligations au titre du Contrat, sans l’accord préalable de l’autre partie, à : (i) toute entité qui lui est affiliée au sens des dispositions de l’article L233-3 du code de commerce, , et/ou (ii) tout cessionnaire ou repreneur de tout ou partie de son activité, notamment dans le cadre d’une opération de cession, fusion, scission ou transmission universelle du patrimoine, sous réserve que le cessionnaire reprenne l’ensemble des droits et obligations de la partie cédante au titre du Contrat. La partie cédante informera la partie cédée de cette cession ou de ce transfert par simple notification écrite.

15 Protection des Données Personnelles

Les Parties s’engagent à respecter les exigences légales et réglementaires qui leur incombent au regard de la protection des Données Personnelles, telles que définies dans le Règlement Général sur la Protection des Données 2016/679 (ci-après le « RGPD ») et la Loi n° 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés modifiée (dénommés ensemble, la « Réglementation Applicable »).

Outre les termes définis dans les CGA, tous les autres termes commençant par une majuscule ont la définition qui leur est donnée dans le RGPD.

Il est convenu entre les Parties que si la Prestation nécessite un Traitement de Données Personnelles réalisé par le Prestataire en qualité de Sous-traitant du Client au sens de la Réglementation Applicable, L’annexe 1 des présentes CGA s’applique.

Dans le cadre de l’exécution des Prestations, chacune des Parties est amenée, en tant que Responsable de Traitement distinct, à collecter et traiter des Données Personnelles du personnel de l’autre Partie afin de lui permettre de gérer leur relation contractuelle (en ce compris la gestion de la Prestation, des factures, de la comptabilité, le suivi de la relation contractuelle) et plus généralement de gérer les opérations lui permettant de communiquer avec l’autre Partie. Le Traitement mis en œuvre par chaque Partie dans ce contexte est nécessaire à l’exécution de la Prestation et au respect de ses obligations légales. Les Données Personnelles collectées et traitées dans ce cadre seront conservées par chaque Partie pendant toute la durée de la relation contractuelle et pendant la durée de prescription applicable.

16 Conformité à la législation sociale

Le Prestataire, qu’il soit établi en France ou qu’il soit établi ou domicilié à l’étranger, s’engage à respecter la législation sociale en vigueur, notamment les obligations et formalités visées aux articles L.8222-1 et suivants, D.8222-5, D.8222-7 et D.8254-2 du Code du travail. Lorsqu’il est établi ou domicilié à l’étranger, le Prestataire s’engage, en outre, à respecter les obligations qui résultent des lois et réglementations applicables dans son pays d’origine et, au minimum, les dispositions de la Déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relatives aux principes et droits fondamentaux au travail de 1998 (telle que révisée), en plus de celles applicables au titre de son activité exercée en France. Il s’engage, enfin, à faire respecter par ses sous-traitants éventuels, personnes physiques ou morales, les stipulations susvisées ainsi que les dispositions législatives et réglementaires relatives au travail dissimulé et au travail des étrangers, et, à défaut, à ne pas contracter avec ceux-ci.

17 Dispositions générales

17.1 Direction du personnel et pouvoir disciplinaire

L’ensemble du personnel du Prestataire intervient sous sa responsabilité hiérarchique et administrative.

Le Client ne peut en aucun cas donner d’ordre directement au personnel du Prestataire. Toute demande doit nécessairement transiter par les voies hiérarchiques, tant du côté du Client que du côté du Prestataire.

17.2 Lieu d’exécution de la Commande

Si le personnel du Prestataire est amené à intervenir dans les locaux du Client :

• Le personnel désigné par le Prestataire pour l’exécution de la Commande est tenu de respecter rigoureusement le règlement intérieur en vigueur dans les locaux, lequel est communiqué au Prestataire à sa demande et se conforme strictement aux dispositions du décret n°92-158 du 20 février 1992 fixant les prescriptions particulières d’hygiène et de sécurité applicables aux travaux effectués dans un établissement par une entreprise extérieure.
• Le Client s’engage à permettre au personnel désigné par le Prestataire l’accès à ses locaux, installations et fournitures dans la mesure nécessaire à l’exécution de la Commande.

Dans tous les cas, le personnel du Prestataire est soumis aux horaires de travail en vigueur chez ce dernier, sauf accord particulier entre les deux Parties. Quelle que soit la durée d’exécution des travaux, le personnel du Prestataire ne peut en aucun cas être assimilé juridiquement à un salarié du Client.

17.3 Publicité

En aucun cas et sous aucune forme, la Commande ne peut donner lieu à une publicité directe ou indirecte sans autorisation écrite du Client.

17.4 Sous-traitance

Le Prestataire ne peut pas sous-traiter tout ou partie des Prestations qui lui sont confiées sans l’accord exprès, préalable et écrit du Client. Lorsque le Prestataire a lui-même sous-traité en contrevenant aux dispositions ci-avant, la Commande peut être résiliée sans préavis, de plein droit, par le Client aux torts du Prestataire sans que celui-ci puisse prétendre à une quelconque indemnité.

17.5 Force majeure

La responsabilité du Prestataire ne saurait être recherchée en cas de force majeure ou cas fortuit, tel que défini par l’article 1218 du Code Civil.

Dans ce cas, l'exécution de la Commande sera suspendue. Si les cas de force majeure ou cas fortuit ont une durée d'existence supérieure à un (1) mois, la présente Commande pourra être résiliée par l’une ou l’autre des Parties sans formalité judiciaire.

De façon expresse, mais non limitative, sont considérés comme cas de force majeure ou cas fortuits, ceux habituellement retenus par la jurisprudence des cours et tribunaux français, à savoir tout événement imprévisible et irrésistible aux Parties (par exemple, le blocage des télécommunications). Il est entendu que dans ces circonstances, le Prestataire s’engage à rechercher toute solution permettant, dans des conditions raisonnables de coût et de contraintes d'exploitation, de poursuivre l'exécution normale des Prestations objet de la présente Commande.

17.6 Assurance du Prestataire

Le Prestataire s’engage à souscrire à ses frais et à maintenir en état de validité pendant toute l’exécution de la Commande, y compris toute prolongation, toutes les assurances nécessaires à la couverture de tous les risques susceptibles de survenir à l’occasion de l’exécution de la Commande.

Le Prestataire fournira au Client, à première demande et dans un délai de cinq (5) jours ouvrés, une attestation d'assurance responsabilité civile et d'exploitation professionnelle émanant de ses assureurs qui certifie l'existence, la durée et le renouvellement de la ou des police(s) d’assurance. Cette assurance est prise auprès d'une compagnie d'assurance notoirement solvable

Les franchises applicables aux assureurs du Prestataire restent à sa charge. Le Prestataire s’engage à faire en sorte que le personnel soit garanti pour sa responsabilité civile professionnelle.

Le Prestataire s’engage à avertir le Client en cas de résiliation ou de diminution par avenant des risques couverts d’une ou plusieurs des couvertures précitées. Le Client aura la faculté de mettre fin immédiatement au Contrat, sans indemnités, par simple lettre recommandée avec accusé de réception.

17.7 Loi applicable – Litige – Médiation – Attribution de compétence

La Commande est obligatoirement rédigée en langue française qui seule fait foi. De convention expresse, le droit français est seul applicable à la Commande et à ses suites.

En cas de litige qui viendrait à naître entre les Parties à propos de la validité, de l’exécution ou de l’interprétation de la Commande, les Parties s’engagent à coopérer avec diligence et bonne foi en vue de trouver une solution amiable.

Si toutefois, aucun accord n’est trouvé dans un délai d’un (1) mois à compter de la réception d'un courrier notifiant l'existence du litige, la Partie la plus diligente pourra soumettre le différend, à son choix :

• Au médiateur interne du Client à l’adresse suivante : mediateur.relationsfournisseurs@milleis.fr
• Au médiateur des entreprises, en remplissant le formulaire de demande de médiation accessible via le lien suivant : https://www.economie.gouv.fr/mediateur-des-entreprises

En l’absence de mise en œuvre d’une médiation ou en cas d’échec de celle-ci, compétence expresse est attribuée au Tribunal des Activités Économiques de Paris (ou en cas d’incompétence du Tribunal des Activités Économiques de Paris, d’un tribunal du ressort de la Cour d’appel de Paris), nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie.

L'obligation de respecter la procédure ci-dessus n'est pas applicable aux procédures d'urgence ou conservatoires, en référé ou sur requête, lesquelles ressortent également de la compétence du Tribunal des Activités Économiques de Paris (ou en cas d’incompétence du Tribunal des Activités Économiques de Paris, d’un tribunal du ressort de la Cour d’appel de Paris).

Annexe 1 – Sous-traitance de Données Personnelles

Dans le cadre de l’exécution des Prestations, le Client agit en qualité de Responsable de Traitement et le Prestataire agit en qualité de Sous-traitant de Données Personnelles au sens de la Réglementation Applicable.

1. Respect de la Réglementation Applicable

Le Prestataire agissant en qualité de Sous-traitant reconnait avoir connaissance de la Règlementation Applicable au jour de la signature des présentes CGA et assure s’y conformer.

Ainsi, ledit Prestataire agissant en qualité de Sous-traitant met à disposition, à la demande du Client, toutes les informations permettant de démontrer le respect des obligations qui lui incombent en vertu de des CGA (telles que notamment la désignation effective d’un Délégué à la Protection des Données (DPO), la tenue actualisée d’un registre des Traitements sur les opérations sous-traitées, etc.).

2. Détails opérationnels

Le Prestataire est autorisé à traiter pour le compte du Client, les Données Personnelles dans le cadre des Prestations susvisées au titre des présentes CGA et du Bon de commande le cas échéant.

Les détails opérationnels des Traitements réalisés par le Prestataire pour le compte du Client sont disponibles ci-dessous :

a. Finalité du Traitement

☒ Le Sous-traitant traite les Données Personnelles pour le compte du Responsable de Traitement pour les besoins de la réalisation des Prestations définies dans les CGA et le Bon de commande le cas échéant.

b. Nature des opérations de Traitement opérées par le Sous-traitant

☐ Collecte ou enregistrement

☐ Organisation ou structuration

☐ Hébergement ou conservation

☐ Adaptation ou modification

☐ Extraction ou consultation

☐ Utilisation

☐ Communication par transmission, diffusion or toute autre forme de mise à disposition

☐ Rapprochement ou interconnexion

☐ Limitation (blocage)

☐ Effacement ou destruction

☒ Autre(s) opération(s) : tout type d’opération nécessaire à la réalisation des Prestations définies dans les CGA et le Bon de commande le cas échéant.

c. Catégories de personnes concernées

☐ Collaborateurs (salariés, stagiaires, alternants, etc.) et anciens collaborateurs

☐ Candidats

☐ Prestataires/partenaires/Prestataires

☐ Clients/prospects

☒ Autres : toute catégorie de personnes concernées par les Prestations définies dans les CGA et le Bon de commande le cas échéant.

d. Catégories de Données Personnelles

☐ Nom, prénom, titre

☐ Numéro(s) d’identification

☐ Photos ou enregistrements tels que vidéos ou enregistrements téléphoniques

☐ Coordonnées personnelles (e.g. adresse, téléphone, e-mail, etc.)

☐ Coordonnées professionnelles (e.g. société, fonction, adresse, téléphone, e-mail etc.)

☐ Informations relatives à la vie personnelle (e.g. habitudes de vie, situation familiale, etc.)

☐ Informations relatives à la vie professionnelle (e.g. CV, formation professionnelle, distinctions, etc.)

☐ Informations d'ordre économique et financier (e.g. revenus, situation financière, situation fiscale, etc.)

☐ Informations en lien avec le Contrat (e.g. relations contractuelles, intérêts dans des produits, services ou contrats, etc.)

☐ Informations bancaires (e.g. RIB, IBAN, numéro de carte bancaire, transactions, etc.)

☐ Informations de facturation ou de paiement

☐ Informations relatives à l’évaluation ou à la notation des personnes

☐ Informations de connexion (e.g. adresse IP, logs, etc.)

☐ Information de géolocalisation (e.g. données GPS, GSM, etc.)

☒ Autres : tout type de Données Personnelles nécessaires à la réalisation des Prestations définies dans les CGA et le Bon de commande le cas échéant.

e. Catégories particulières de Données Personnelles

Données révélant l’origine prétendument raciale ou ethnique, les opinions politiques, les convictions religieuses ou philosophiques ou l’appartenance syndicale, des données génétiques et biométriques, données concernant la santé, la vie sexuelle ou l’orientation sexuelle, données relatives aux condamnations pénales ou aux infractions.

☐ Oui ☒ Non

f. Durée du Traitement

☒ La durée du Traitement correspond à la durée de la Commande

☐ Autre : …………

3. Obligations du Responsable de Traitement

Le Client s’engage à :

• Fournir le cas échéant au Prestataire de manière sécurisée, les Données Personnelles et informations nécessaires à la réalisation des Prestations ;
• Documenter par écrit toute instruction concernant le Traitement des Données Personnelles par le Prestataire ;
• Veiller, au préalable et pendant toute la durée du Traitement, au respect des obligations prévues par la Règlementation Applicable de la part du Prestataire ;
• Superviser le Traitement, y compris réaliser les audits et les inspections auprès du Prestataire.

4. Obligations du Sous-traitant

a. Confidentialité des Données Personnelles

Le Prestataire s’engage à ce que ses collaborateurs ayant accès aux Données Personnelles respectent leur caractère confidentiel, soient sensibilisés aux exigences en la matière et soient contractuellement soumis à une obligation de confidentialité.

Le Prestataire s’engage à ne pas communiquer les Données Personnelles à un tiers (personne physique ou morale) sans autorisation écrite préalable du Client. Il s’engage à ne pas utiliser les Données Personnelles en dehors de l’exécution des Prestations.

Plus généralement, le Prestataire protège ces Données Personnelles avec la même diligence que s’il s’agissait de ses propres données confidentielles.

b. Protection des Données Personnelles dès la conception et par défaut

S’agissant de ses outils, produits, applications ou services utilisés dans le cadre des Prestations, le Prestataire s’engage à prendre en compte les principes de protection des Données Personnelles dès la conception et par défaut.

c. Sous-traitance ultérieure

Le Prestataire est autorisé à faire appel à une autre entité (ci-après, le(s) « Sous-traitant(s) ultérieur(s) ») dont le nom ainsi que les activités de Traitement sous-traités sont précisés préalablement au Client par tout moyen convenu entre les Parties.

En cas d’ajout ou de remplacement de Sous-traitants ultérieurs, le Prestataire doit recueillir l’autorisation écrite, préalable et spécifique du Client.

Il appartient au Prestataire de s’assurer que le Sous-traitant ultérieur présente les mêmes garanties suffisantes quant aux exigences de la Règlementation Applicable et aux présentes CGA. Le Prestataire demeure pleinement responsable devant le Client de l’exécution par le Sous-traitant ultérieur de toutes ses obligations en matière de protection des Données Personnelles.

d. Exercice des droits des personnes concernées

Le Prestataire assiste le Client dans son obligation de donner suite aux demandes d’exercice des droits des personnes concernées. Lorsque les personnes concernées exercent auprès du Prestataire des demandes d’exercice de leurs droits, ce dernier doit adresser ces demandes dès réception à l’adresse suivante : relation.client@milleis.fr.

e. Notification des violations de Données Personnelles

Le Prestataire notifie par courriel au Client toute violation (ou toute suspicion de violation) de Données Personnelles dans un délai maximum de vingt-quatre (24) heures après en avoir pris connaissance aux adresses suivantes : rssi@milleis.fr et dpo@milleis.fr.

Cette notification est accompagnée de toute documentation utile, soit à minima :

• La description de la nature de la violation de Données Personnelles y compris, si possible, les catégories et le nombre approximatif de personnes concernées par ladite violation et les catégories et le nombre approximatif d'enregistrements de Données Personnelles concernés ;
• La description des conséquences probables de la violation de Données Personnelles ;
• La description des mesures prises ou proposées pour remédier à la violation de Données Personnelles, y compris, le cas échéant, les mesures pour en atténuer les éventuelles conséquences négatives.

f. Assistance du Responsable de Traitement dans le cadre de ses obligations

Le Prestataire contribue à la réalisation d’analyses d’impact relatives à la protection des Données Personnelles, le cas échéant. Par ailleurs, il assiste le Client pour la réalisation de la consultation préalable de l’Autorité de Contrôle.

g. Mesures de sécurité

Le Prestataire s’engage à mettre en œuvre toutes les mesures de sécurité organisationnelles et techniques nécessaire pour assurer un niveau de sécurité des Données Personnelles qui soit adapté au risque. Ces mesures sont régulièrement testées, analysées et évaluées par le Prestataire afin de s’assurer de leur efficacité. Le Prestataire communique au Client, sur simple demande, le détail de ces mesures techniques et organisationnelles mises en œuvre dans le cadre des Prestations.

h. Transfert de Données Personnelles en dehors de l’Espace Economique Européen (EEE)

Sauf autorisation expresse préalable du Client justifiée par la mise en place de garanties conformes à la Règlementation Applicable, aucun transfert ni Traitement de Données Personnelles en dehors de l’EEE, ne peuvent être effectués par le prestataire et/ou ses Sous-traitants ultérieurs.

5. Sort des Données Personnelles

Au terme de la Prestation et selon le choix du Client, qui en fait la demande, le Prestataire s’engage à supprimer toutes les Données Personnelles ou à les renvoyer au Client. La destruction des Données Personnelles s’accompagne d’une preuve écrite (tel qu’un bon de destruction). La restitution des Données Personnelles est effectuée dans un format structuré et couramment utilisé qui conviendra au Client.

Dans le cas où le Client doit procéder à la suppression des Données Personnelles avant la fin du Contrat, notamment pour respecter ses obligations légales de limitation de la conservation des Données, le Prestataire devra se conformer aux instructions du Client et l’assister, sans frais supplémentaires, dans la mise en place de sa politique de suppression des Données Personnelles.

Si une loi applicable exige la conservation des Données Personnelles par le Prestataire, ce dernier en informe le Client et lui apporte les justificatifs légitimant cette conservation.

6. Mesures de contrôle

Le Client se réserve le droit de procéder à toute vérification qui lui paraitrait utile pour constater le respect par le Prestataire de l’intégralité des règles découlant de la Règlementation Applicable, ce que le Prestataire accepte.